Институт «номинальный руководитель компании»: сущность, формы, мотивы и риски применения

Статья представляет собой многоаспектное исследование института номинального руководителя в контекстах российского корпоративного управления и его административно- правового регулирования. Применяя аналитические методы научного исследования для анализа института номинального руководителя, автор стремится рассмотреть различные аспекты этого института, включая его сущность, формы, мотивы использования, наказуемость и связанные с этим риски. В работе раскрыт подход российской теории корпоративного управления к определению номинального руководителя как формального, не фактического руководителя. Автор выдвигает гипотезы о том, что теневое корпоративное управление является одной из подсистем отечественной теневой экономики и что «номинальное руководство операционной практикой компании» – класс разноплановых конструкций, генерирование одной части которых преследует откровенно деструктивные в общественном плане цели, а другой части – ситуативно резонные цели. Анализируя научные публикации, законодательные и судебные акты, автор раскрывает отдельные формы номинального руководства компанией: номинальный акционер, номинальная компания, номинальный корпоративный акт, номинальный член совета директоров, «многостаночник», «технический премьер», член семейного бизнес-коллектива, исполнитель указаний коллектива фактических руководителей, хрестоматийный номинальный директор и ситуативно-транзитные версии номинального руководства. В статье выделены риски применения форм номинального руководителя: кардинального изменения правоприменительной практики, потери времени на управленческие согласования, утраты конфиденциальной информации, репутационные и предпринимательские, утраты бизнеса, вывода активов и рейдерского захвата. Описаны административно-правовой, экспертный и корпоративный подходы в дискуссии о пределах наказания «номинала», подчеркивающие парадоксальность институциональной интерпретации феномена номинальности. В целом статья предлагает широкую научно-прикладную дискуссию на междисциплинарных методологических основаниях.

1. Осипенко О. В. Корпоративный контроль: в 2 т. – М.: Изд-во Статут, 2013–2014.

2. Юридическая конфликтология / под ред. В. Н. Кудрявцева. – М.: Юридическое издательство «Норма», 1995. – 316 с.

3. Хохлов А. С. Конфликтология. История. Теория. Практика: учебное пособие. – Самара, 2014. – 312 с.

4. Намдан С. С., Мельникова Т. В. К вопросу о понятии современного корпоративного конфликта // Вестник Тувинского государственного университета. Социальные и гуманитарные науки. 2016. № 1. С. 109–113.

5. Осипенко О. В. Актуальные проблемы системного применения инструментов корпоративного управления и акционерного права. – М.: Статут, 2018. – 448 с.

6. Осипенко О. В. Об эволюции отечественной практики отношений основного и дочернего обществ // Современная конкуренция. 2023. Т. 17. № 1. С. 96–105. DOI: 10.37791/2687-0649-2023-17-1-96-105.

7. Осипенко О. В. Информационные права акционеров: новеллы корпоративного законодательства // Имущественные отношения в РФ. 2018. № 2 (197). С. 82–89.

8. Уильямсон О. И. Поведенческие предпосылки современного экономического анализа // THESIS. 1993. Вып. 3. С. 39–49.

9. Осипенко О. В. Институт введения в заблуждение участника корпоративно-управленческих отношений // Акционерное общество. Вопросы корпоративного управления. 2022. № 12. C. 64–70. URL: https://ao-journal.ru/institut-vvedeniya-v-zabluzhdenie-uchastnika-korporativno-upravlencheskikh-otnosheniy-chast-1 (дата обращения: 20.12.2023).

10. Bowles M. L. The Organization Shadow // Organization Studies. 1991. Vol. 12. No. 3. P. 387–404. DOI: 10.1177/017084069101200303.

11. Nooteboom B. Trust, Opportunism and Governance: A Process and Control Model // Organization Studies. 1996. Vol. 17. No. 6. P. 985–1010. DOI: 10.1177/017084069601700605.

12. Hu H. T. C., Black B. Hedge Funds, Insiders, and the Decoupling of Economic and Voting Ownership: Empty Voting and Hidden (Morphable) Ownership // Journal of Corporate Finance. 2007. Vol. 13. No. 2–3. P. 343–367. DOI: 10.1016/j.jcorpfin.2007.02.004.

13. Von Werder A. Corporate Governance and Stakeholder Opportunism // Organization Science. 2011. Vol. 22. No. 5. P. 1345–1358. DOI: 10.1287/orsc.1100.0599.

14. Aggarwal R., Dahiya S., Prabhala N. R. The power of shareholder votes: Evidence from uncontested director elections // Journal of Financial Economics. 2019. Vol. 133. No. 1. P. 134–153. DOI: 10.1016/j.jfineco.2018.12.002.

15. Nwafor A. O. Examining the Concept of de Facto Director in Corporate Governance // Corporate Board: Role, Duties & Composition. 2016. Vol. 12. No. 2. P. 12–21. DOI: 10.22495/cbv12i2art2.