Моделирование инвестиционных альянсов: тренды, институты, роли

В статье по итогам исследования актуальной российской экономической, корпоративно- управленческой и судебной правоприменительной практики освещаются востребованные в крупном и умеренно крупном предпринимательстве различные конфигурации инвестиционных альянсов, регулируемых условиями корпоративных договоров. Автор привлекает внимание читателя к опорным целевым установкам, реализуемым при эксплуатации соответствующих моделей таких соглашений инвесторов в акции акционерных компаний и доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, а также к управленческому и правовому инструментарию осуществления данных целей. Проблематика моделирования инвестиционных альянсов применительно к решению долго-, средне- и краткосрочных целей и задач субъектов предпринимательской практики требует применения междисциплинарного анализа - исследований на стыке экономики, менеджмента, управления и права. Цель статьи - сформулировать проблему моделирования инвестиционных альянсов, описать традиционные модели инвестиционных альянсов и раскрыть институты моделирования инвестиционных альянсов, способствующих решению указанной проблемы. В числе прочих анализируются конструкции, эффективно поддерживающие совместную бизнес-практику мажоритарных и миноритарных акционеров, значимых миноритариев, консолидирующих с их помощью корпоративный контроль, активации возможностей корпоративных соглашений, заключаемых по российскому праву, для осуществления проектов слияний и поглощения, а также антирейдерской защиты целевой компании. Автор характеризует традиционные модели инвестиционных альянсов:«Присяга на верность», «Паритетная формула», «Предпродажная подготовка», «Спекулятивное соглашение», «Альянс миноритариев», «Антирейдерская коалиция». Раскрывает институты моделирования инвестиционного альянса: особых прав участника, непропорциональных полномочий, особых правил непубличных компаний, непропорциональных вкладов, корпоративного договора. Также подчеркивает разнообразие ролей участников инвестиционных альянсов, учитываемых при решении проблемы моделирования инвестиционных альянсов.

1. Гражданский Кодекс Российской Федерации. Часть первая от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 08.12.2020). URL: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/ (дата обращения: 09.03.2021).

2. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "Об акционерных обществах" // СПС "КонсультантПлюс". URL: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/ (дата обращения: 08.07.2021).

3. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 01.07.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью" // СПС "КонсультантПлюс". URL: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_ LAW_17819/ (дата обращения: 08.07.2021).

4. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" // СПС "КонсультантПлюс". URL: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_181602/ (дата обращения: 08.07.2021).

5. Беляков В. Г. Корпоративный контроль участников общества с ограниченной ответственностью: экономико- правовой подход // Вестник Санкт-Петербургского университета. Серия "Менеджмент". 2014. № 1. С. 57-79.

6. Варюшин М. С. Генезис и эволюция корпоративных договоров в корпоративном праве Англии и США // Законодательство и экономика. 2013. № 9. С. 63-69.

7. Варюшин М. С. Гражданско-правовое регулирование корпоративных договоров: сравнительный анализ: автореф. дисс.. канд. юрид. наук: 12.00.03. - М., 2015. - 22 с.

8. Гармаев А. Российское право для совместных предприятий [Электронный ресурс] // ЭЖ-Юрист. 2014. № 38. URL: http://base.garant.ru/57517468/ (дата обращения: 20.04.2021).

9. Гохан Патрик А. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний / пер. с англ. А. Шматова. - 3-е изд. - М.: Альпина Бизнес Букс, 2007. - 740 с.

10. Грибкова Т. В. Акционерные соглашения как средство правового регулирования корпоративных отношений: дисс.. канд. юрид. наук: 12.00.03. - М., 2011. - 238 с.

11. Депамфилис Д. Слияния, поглощения и другие способы реструктуризации компании: процесс, инструментарий, примеры из практики, ответы на вопросы / пер. с англ. Е. Пестерева. - М.: ЗАО "Олимп- Бизнес", 2007. - 921 с.

12. Иванов А., Лебедева Н. Соглашения акционеров: шаг вперед или топтание на месте? // Корпоративный юрист. 2008. № 9. С. 8-28.

13. Ломакин Д. В. Договоры об осуществлении прав участников хозяйственных обществ как новелла корпоративного законодательства // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2009. № 8. С. 6-26.

14. Осипенко К. О. Договор об осуществлении прав участников хозяйственных обществ в российском и английском праве: автореф. дисс.. канд. юрид. наук: 12.00.03. - М.: Инфотропик Медиа, 2016. - 22 с.

15. Осипенко К. О. Предмет договора об осуществлении прав участников хозяйственных обществ в российском и английском праве // Вестник гражданского права. 2012. № 6. С. 6-12.

16. Осипенко К. О. Соглашения участников (акционеров) в российском и английском праве // Законодательство. 2010. № 4. С. 29-37.

17. Осипенко О. В. Актуальные проблемы системного применения инструментов корпоративного управления и акционерного права. - М.: Статут, 2018. - 448 с.

18. Осипенко О. В. Дополнительные права/обязанности участников и соглашения между участниками: сравнительный анализ институтов // ООО "Проблемы и решения". 2010. № 5. С. 5-13.

19. Осипенко О. В. Институт акционерных соглашений: размышления на старте правоприменительного марафона // Слияния и поглощения. 2009. № 9. С. 18-30.

20. Осипенко О. В. Институт договора участников ООО: "операционная карта" применения // ООО "Проблемы и решения". 2010. № 7. С. 17-27.

21. Осипенко О. В. Институт корпоративного договора: лабиринты судебной практики // Акционерный вестник. 2015. № 10, 11. С. 24-32.

22. Осипенко О. В. Институт медиации как инструмент обеспечения эффективности исполнения акционерного соглашения // Акционерное общество. Вопросы корпоративного управления. 2010. № 3. С. 13-24.

23. Осипенко О. В. Корпоративный договор с участием третьих лиц [Электронный ресурс] // Акционерное общество. Вопросы корпоративного управления. 2019. № 1. URL: https://ao-journal.ru/journal/lib/ejournal/detail/ArticleID/1594/korporativnyj-dogovor-s-uchastiem-tretih-lic (дата обращения: 20.04.2021).

24. Рид С. Ф., Лажу А. Р. Искусство слияний и поглощений: пер. с англ. - 3-е изд. - М.: Альпина Бизнес Букс, 2007. - 956 с.

25. Степанов Д. И., Фогель В. А., Шрамм Х. Корпоративный договор: подходы российского и немецкого права к отдельным вопросам регулирования // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2012. № 10. С. 22-69.