Член редакционного совета журнала "Современная конкуренция" профессор О. В. Осипенко прокомментировал позицию Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ по делу № А17-75/2023, касающемуся инвестиционно-финансовых аспектов обоснования новой эмиссии акций с размещением на реального инвестора.

Существо и ход рассмотрения спора, оказавшегося в фокусе внимания Олега Валентиновича, состоит в следующем.

Акционер обратился в арбитражный суд с несколькими взаимосвязанными требованиями, выражающими несогласие миноритария с инвестиционным проектом эмитента, вероятно, главное из которых - признать недействительным решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных в ходе закрытой подписки, цены размещения и «целевых» приобретателей дополнительных акций. Суд первой инстанции в иске отказывает, суд апелляционной инстанции его, напротив, удовлетворяет, суд округа в свою очередь отменяет постановление апелляционного суда и оставляет в силе решение первой инстанции. ВС РФ в лице Экономколлегии 3 июня 2026 года приходит к выводу о том, что вердикт апелляционного суда был правильным. Основные аргументы высшей судебной инстанции таковы.
«… Суд вправе признать недействительным на основании пункта 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса решение общего собрания об увеличении уставного капитала путем эмиссии дополнительных акций, если при рассмотрении дела будет установлено, что экономических причин для принятия такого решения не имелось, в том числе, если приводимые причины очевидно не могли являться определяющими для любого разумного акционера, а перераспределение долей (акций) между участниками общества с уменьшением доли миноритарных участников выступало основной (единственной или преобладающей) причиной принятия оспариваемого решения».
«… Необходимо принимать во внимание, что сам по себе результат в виде уменьшения доли участия лица в уставном капитале не является основанием для признания соответствующего решения недействительным, если привлечение дополнительного капитала являлось экономически обоснованным (необходимым для сохранения деятельности компании или увеличения масштабов деятельности), а несогласные участники (акционеры) сохраняли возможность пропорционального участия в докапитализации общества».
«Суд апелляционной инстанции, /…/ сделал мотивированный вывод о недействительности оспариваемых решений органов управления общества, принятых с нарушением положений статьи 77 Закона об акционерных обществах, поскольку оценка рыночной стоимости цены размещения дополнительных акций не производилась; доказательства, подтверждающие соответствие установленной решением наблюдательного совета цены размещения дополнительных акций рыночной стоимости, ответчиком не представлены. // Суд апелляционной инстанции также указал, что в дополнительной эмиссии акций отсутствовала экономическая целесообразность, так как Общество «Э.» находилось в устойчивом экономическом состоянии /…/».

По мнению профессора Осипенко, можно выдвинуть предположение о том, что данный судебный акт неявным образом является своего обобщением цикла вердиктов по аналогичным обстоятельствам противостояния большинства и меньшинства акционеров – судебных актов, поддержавших (или, как ни покажется парадоксальным на первый взгляд, не поддержавших) по тем же резонам  миноритариев (1). Если это верно, делаем вывод: практика сложилась. Поклонникам пресловутой логики «безудержной свободы договора» и «подчинения меньшинства большинству» при реализации эмиссионных проектов это следует признать. Впрочем, стоит принять во внимание и следующее. Критикам «философии развернутой детализации» решения ОСА о новой эмиссии в части обоснования ее экономической целесообразности тоже может «достаться от миноритариев». Анализ помянутого цикла арбитражных постановлений показывает, что неких универсальных критериев экономической целесообразности подписки на акции, по-видимому, нет: в каждой компании они специфичны и подлежат раскрытию при  принятии решений компетентных органов руководства корпорацией.

---------------------------
(1) См., в частности, Определение  СКЭС ВС РФ от 2 сентября 2025 года по делу № А49-11694/2023, Определения ВС РФ от 24 апреля 2025 года по делу № А43-1804/2024, от 4 декабря 2025 года по делу № А40-263534/2024 и от 13 января 2025 года по делу № А40-18397/2023, постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 апреля 2024 года по делу № А40-136521/2023, а также постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 июня 2024 года по делу № А13-9280/2020